國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為上海錦江航運（集團）股份有限公司（以下簡稱“錦江航運”）的持續督導機構，發布了關于錦江航運2024年度日常關聯交易執行情況及2025年度日常關聯交易預計的專項核查意見。該意見旨在評估相關交易的合規性、公允性與必要性，保障公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益。本文在梳理該核查意見核心要點的將結合“日用化學產品銷售”這一關聯交易常見領域，探討此類交易的風險管控與規范實踐。
一、 核查背景與核心關注點
根據上海證券交易所的相關規定，上市公司需對日常經營中發生的關聯交易進行審議、披露，并由中介機構發表獨立意見。錦江航運作為一家綜合性航運企業，在其日常運營中，不可避免地會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業等關聯方發生諸如貨物運輸、燃油供應、港口服務、資產租賃等交易。
國泰君安的核查主要聚焦于以下幾個方面：
- 合規性：交易是否履行了必要的內部決策程序（如董事會、股東大會審議），信息披露是否真實、準確、完整。
- 公允性：交易價格是否遵循市場原則，參照可比市場價格或第三方價格確定，是否存在通過關聯交易輸送利益或損害上市公司利益的情形。
- 必要性：交易是否基于公司正常業務運營需要，是否具有真實的商業背景和持續的合理性。
對于2024年度已發生的關聯交易，核查重點在于實際執行情況與預計是否存在重大差異及其原因；對于2025年度的預計，則側重于預計金額的合理性、定價依據的充分性以及對公司獨立性的影響。
二、 核查結論與規范意義
根據公開信息模擬推演，國泰君安在出具此類核查意見時，通常會在履行查閱相關協議、決策文件、確認函及與公司管理層溝通等程序后，給出明確結論。典型的合規核查意見會指出：公司2024年度日常關聯交易執行情況與預計基本一致，交易價格公允，未損害公司及非關聯股東利益；公司對2025年度日常關聯交易的預計是基于正常經營活動需要，相關審議程序合法合規，定價原則公允，符合公司及全體股東的整體利益。
這一核查過程及結論具有重要的規范意義：
- 強化內部治理：督促上市公司建立健全關聯交易管理制度，確保決策透明。
- 保護投資者權益：通過獨立第三方核查，增強信息披露公信力，維護市場公平。
- 穩定市場預期：清晰披露預計交易，有助于投資者準確評估公司未來經營狀況與風險。
三、 關聯交易風險管控的行業鏡鑒：以“日用化學產品銷售”為例
盡管錦江航運的主業為航運，但其關聯交易核查的框架與邏輯，對于其他行業，例如涉及“日用化學產品銷售”的上市公司，具有極強的借鑒價值。日用化學產品（如洗滌用品、個人護理品、化妝品等）生產銷售企業，也常與關聯方發生原材料采購、產品銷售、商標授權、渠道共享等類型的關聯交易。
- 定價公允性挑戰：日用化學產品品牌溢價、渠道成本差異大，關聯銷售定價是否公允是關鍵風險點。規范做法是參照同類產品對非關聯方的銷售價格、行業平均毛利率或采用成本加成法等市場化定價模式，并詳細披露定價依據。
- 業務必要性論證：例如，向關聯方銷售產品是否為公司開拓市場的必要途徑？是否存在依賴關聯渠道而影響自身獨立銷售能力的情況？公司需充分論證交易的商業實質，避免關聯交易淪為業績調節工具。
- 程序與披露的完整性：如同航運服務一樣，日用化學品的關聯銷售也需嚴格履行董事會或股東大會審議程序，并在定期報告中詳細披露交易對方、內容、金額、占比及定價政策，接受中介機構核查。
四、 結論
國泰君安對錦江航運日常關聯交易的核查意見，是資本市場中介機構履行“看門人”職責的體現，其核心在于通過嚴格的程序審視與實質判斷，確保關聯交易在陽光下運行。這不僅適用于航運這類資本密集型行業，也為包括日用化學產品銷售在內的廣大消費品行業提供了規范性樣板。對于上市公司而言，唯有堅持合規、公允、必要的原則，不斷完善關聯交易管理機制，才能實現持續健康發展，真正贏得投資者的長期信任。投資者在關注此類公告時，也應重點審視關聯交易的定價公允性、業務必要性及程序合規性，以做出更為理性的投資決策。
